第74章 违约条款
正式函件是林浩亲自定稿的。
措辞很克制，语气也很礼貌，但每一段话落下去，都压着实打实的条款。
致海外药企董事会。
第一段，确认双方签署的尽调框架协议中，明确约定数据室开放时间和范围。
第二段，指出核心专利授权文件属于协议约定的必要审阅范围，延后开放构成实质性违约。
第三段，要求海外药企在四十八小时内按协议恢复全部文件的开放权限。
第四段，如逾期未恢复，京海风投将启动违约条款，终止尽调流程，并公开退出收购谈判。
最后一段只有一句话。
京海风投在任何交易中，不接受单方面变更规则。
顾衡看完定稿时，手指在文件边缘停了两秒。
这封函不是商量。
是通牒。
他抬头看向林浩。
“林董，公开退出谈判这一条，力度很大。”
“如果外方真让我们走，沈氏那边会很被动。”
林浩把文件递给他。
“他们不会让我们走。”
顾衡迟疑了一拍。
林浩继续说：“这家药企现在只有两个买家，我们和伦敦那家基金。”
“伦敦那家给的报价比我们低百分之九。”
“如果我们退出，外方等于只剩一个低价买家。”
“他们的董事会不可能接受。”
他把钢笔收进内兜。
“所以这个通牒不是赌，是算。”
“他们的退出成本比我们大得多。”
顾衡推了推眼镜，把函件装进信封。
“今天发。”
“今天发。”
函件以京海风投的正式抬头发出，同时抄送沈氏集团和外方董事会全体独立董事。
抄送名单这一项，是林浩最后加上去的。
不只是给马丁看。
是让所有人都知道，京海风投说的每一句话，都白纸黑字留在台面上。
当天下午，海外药企的董事长办公室里炸了锅。
董事长接到函件时，正在和马丁开电话会。
他挂掉马丁的电话，把函件从头看到尾。
然后，他召集了一场紧急董事电话会。
这场会开了四十分钟。
马丁在会上解释说，延后三天是为了确保文件完整性，不存在违规。
可当一位独立董事问他，欧洲药品管理局的审查公告是两周前发布的，他为什么要用一个已经结束的审查来搪塞京海风投时，马丁的回答开始含糊。
董事长听完，只说了一句话。
“我不管你跟谁在接触，明天开放全部文件。”
“另外，从现在开始，你不得再单独接触任何竞购方。”
马丁挂掉电话后，坐在办公室里整整半个小时没动。
数据室在第二天上午准时开放。
京海风投法务团队是最早到的。
顾衡带着三个人，八点半就坐在了阅览桌前。
文件柜一排排拉开，里面按编号整齐排列着专利授权链、许可协议、到期续展记录，还有每一笔转让的原始凭证。
顾衡从最关键的核心专利开始翻。
翻到第三个文件夹时，他的手停下来。
他拿起一份专利续展协议，看了两遍，又抽出旁边的到期时间表做比对。
十分钟后，他走到数据室外面的临时办公区，拨通了林浩的电话。
“林董，核心专利群里有一项关键化合物专利，到期时间是明年第一季度。”
“续展申请还没有提交。”
“如果在到期前未完成续展，这项专利将进入公有领域。”
“届时，仿制药可以合法进入市场。”
电话那头安静了三秒。
林浩的声音传来。
“这项到期风险，在外方提供的估值摘要里有没有披露？”
顾衡翻了翻手边的文件。
“没有。”
“估值摘要里将这项专利列为'长期保护资产'，没有标注任何到期风险。”
又是信息差。
又是选择性披露。
林浩没有在电话里说太多。
“把所有相关文件原件拍照留档，水印标识确认锁定。”
“我下午到。”
下午两点，林浩从京海飞抵海外药企总部。
他没有提前通知马丁。
直接进了数据室。
马丁接到消息赶过来时，林浩已经坐在阅览桌前，桌上摊着那份专利续展协议和到期时间表。
旁边还有一份竞购方的非约束性报价摘要。
这份摘要是顾衡上午从公开渠道调出来的。
马丁在门口站住了。
林浩抬头看向他。
“马丁先生。”
他把那份专利到期时间表转了个方向，字面朝着马丁。
“A-127号化合物专利，明年三月到期。”
“续展申请至今未提交。”
“这意味着，从明年第二季度开始，仿制药壁垒将不存在。”
马丁脸上的客气一点点收了回去。
他走到桌前，拿起时间表看了一眼，声音勉强维持平稳。
“这只是流程延迟，续展一定会完成。”
林浩没有和他争这句话。
他伸手拿起旁边那份竞购方报价摘要。
“伦敦那家基金的报价比我们低百分之九。”
“他们压价的核心依据，正是这项专利到期风险。”
他把两份文件并排推到桌面中间。
“你在估值摘要里把这项专利标注为长期保护资产，对我们隐瞒到期风险。”
“同时，你把到期信息提前透露给竞购方，帮他们找到压价的筹码。”
马丁的嘴唇开始发白。
他张了一下嘴，什么都没说出来。
顾衡站在林浩右后方，适时打开笔记本电脑。
投影仪把一封邮件链投在了会议室的白墙上。
发件人是马丁的私人邮箱。
收件人是竞购方的投行顾问。
邮件内容只有一段。
【A-127到期时间已确认，可以作为估值折价的谈判依据，建议在报价书中嵌入专利风险条款。】
发送日期，十天前。
数据室里所有人的目光全部落在那面墙上。
安静得连翻页声都没有。
这不是推测。
这不是怀疑。
这是白纸黑字的串通记录。
林浩站起来，把两份文件收好，看向马丁。
“我会把这些材料提交给贵公司董事会。”
他的语气没有任何多余情绪。
“另外。”
“鉴于核心专利存在未披露的到期风险，京海风投将调整收购报价。”
“下调百分之十二。”
“同时增加专利风险补偿条款。”
“具体内容会在四十八小时内以书面形式提交。”
马丁的脸色已经白到透明。
林浩拿起桌上的文件夹，递给顾衡。
“走。”
两个人一前一后走出数据室。
那天晚上，海外药企董事会再次召开紧急电话会。
这一次，马丁没有获得发言机会。
他的数据室权限和竞购方对接权限，被当场暂停。
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